Mục lục

Cổ phiếu ưu đãi

*Cập nhật: 2/4/2026*

Định nghĩa

Cổ phiếu ưu đãi là một loại chứng khoán vốn mang lại cho người sở hữu những quyền lợi ưu tiên nhất định so với cổ phiếu phổ thông, đặc biệt là trong việc nhận cổ tức và phân chia tài sản khi công ty giải thể hoặc phá sản. Tuy nhiên, đổi lại, cổ đông ưu đãi thường bị hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, khác biệt cơ bản so với cổ đông phổ thông.

Cơ sở pháp lý

Các quy định pháp luật về cổ phiếu ưu đãi tại Việt Nam được thể hiện rõ ràng trong các văn bản sau:

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, đặc biệt là tại Chương III, Mục 2 về Công ty cổ phần, từ Điều 114 đến Điều 117.
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp, có thể cung cấp thêm hướng dẫn cụ thể về việc phát hành và quản lý cổ phiếu ưu đãi.
Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, cùng các văn bản hướng dẫn liên quan đến việc chào bán, niêm yết và giao dịch các loại chứng khoán, bao gồm cả cổ phiếu ưu đãi trên thị trường.

Phân tích chi tiết

Cổ phiếu ưu đãi là một công cụ tài chính linh hoạt, được các doanh nghiệp sử dụng để huy động vốn mà vẫn giữ được quyền kiểm soát, đồng thời mang lại sự ổn định cho nhà đầu tư. Việc hiểu rõ các đặc điểm và loại hình của cổ phiếu ưu đãi là rất quan trọng đối với cả công ty và nhà đầu tư.

Đặc điểm chung của cổ phiếu ưu đãi

Cổ phiếu ưu đãi sở hữu những đặc điểm riêng biệt giúp phân biệt nó với cổ phiếu phổ thông, tạo nên giá trị và rủi ro khác nhau cho các bên liên quan. Các đặc điểm này bao gồm:

Quyền ưu tiên về cổ tức: Cổ đông ưu đãi thường được nhận cổ tức với mức cố định hoặc theo tỷ lệ đã định trước, cao hơn và được ưu tiên chi trả trước cổ đông phổ thông. Điều này mang lại nguồn thu nhập ổn định và dự đoán được cho nhà đầu tư.
Quyền ưu tiên khi thanh lý tài sản: Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông ưu đãi có quyền được nhận lại phần vốn góp của mình trước các cổ đông phổ thông sau khi đã thanh toán các khoản nợ. Đây là một lớp bảo vệ quan trọng cho nhà đầu tư.
Hạn chế hoặc không có quyền biểu quyết: Đây là điểm khác biệt lớn nhất. Hầu hết các loại cổ phiếu ưu đãi (trừ cổ phiếu ưu đãi biểu quyết) đều không có quyền tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, đồng nghĩa với việc không có quyền tham gia vào các quyết định quản trị công ty.
Khả năng chuyển nhượng hạn chế: Theo quy định của pháp luật Việt Nam, một số loại cổ phiếu ưu đãi như cổ phiếu ưu đãi biểu quyết và cổ phiếu ưu đãi hoàn lại không được chuyển nhượng. Cổ phiếu ưu đãi cổ tức có thể chuyển nhượng nhưng thường có tính thanh khoản thấp hơn cổ phiếu phổ thông.

Các loại cổ phiếu ưu đãi theo Luật Doanh nghiệp 2020

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về các loại cổ phiếu ưu đãi, mỗi loại có những đặc tính và mục đích sử dụng riêng:

Cổ phiếu ưu đãi cổ tức (Điều 116):
- Cổ đông được nhận cổ tức với mức cao hơn so với cổ tức của cổ phiếu phổ thông hoặc theo một tỷ lệ cố định hàng năm.
- Không có quyền biểu quyết, trừ một số trường hợp đặc biệt như khi công ty thay đổi cơ cấu vốn hoặc giải thể.
- Có thể được chuyển nhượng tự do, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
- Loại cổ phiếu này phù hợp cho nhà đầu tư tìm kiếm thu nhập ổn định mà không quan tâm đến quyền kiểm soát.
Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại (Điều 117):
- Là loại cổ phiếu được công ty mua lại theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi rõ tại Điều lệ công ty hoặc hợp đồng mua bán.
- Không có quyền biểu quyết.
- Không được chuyển nhượng.
- Loại này thường được sử dụng để huy động vốn trong thời gian nhất định và có cam kết hoàn trả, mang lại sự an toàn cao cho nhà đầu tư.
Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết (Điều 115):
- Chỉ có cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính phủ ủy quyền mới được quyền nắm giữ.
- Mỗi cổ phiếu ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phiếu phổ thông (thường là gấp đôi), mang lại quyền kiểm soát đáng kể cho người sở hữu.
- Không được chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
- Loại cổ phiếu này giúp các cổ đông sáng lập hoặc nhà nước duy trì quyền kiểm soát công ty trong giai đoạn đầu hoặc trong các lĩnh vực chiến lược.
Các loại cổ phiếu ưu đãi khác (Điều 114.2):
- Ngoài các loại trên, Điều lệ công ty cổ phần có thể quy định thêm các loại cổ phiếu ưu đãi khác với các quyền và nghĩa vụ riêng biệt, miễn là không trái với quy định của pháp luật.
- Điều này cho phép các doanh nghiệp linh hoạt trong việc thiết kế cấu trúc vốn phù hợp với nhu cầu và chiến lược kinh doanh của mình.

So sánh cổ phiếu ưu đãi và cổ phiếu phổ thông

Để có cái nhìn toàn diện, việc so sánh cổ phiếu ưu đãi và cổ phiếu phổ thông là cần thiết:

Về cổ tức: Cổ phiếu ưu đãi được ưu tiên nhận cổ tức với mức cố định hoặc cao hơn, trong khi cổ phiếu phổ thông nhận cổ tức biến động tùy thuộc vào lợi nhuận và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Về quyền biểu quyết: Cổ phiếu ưu đãi (trừ ưu đãi biểu quyết) không có hoặc bị hạn chế quyền biểu quyết, còn cổ phiếu phổ thông có đầy đủ quyền biểu quyết, tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty.
Về quyền nhận tài sản khi giải thể: Cổ đông ưu đãi được ưu tiên nhận lại vốn góp trước cổ đông phổ thông khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Về khả năng chuyển nhượng: Cổ phiếu phổ thông có tính thanh khoản cao và được chuyển nhượng tự do trên thị trường. Cổ phiếu ưu đãi có khả năng chuyển nhượng hạn chế hơn, đặc biệt là cổ phiếu ưu đãi biểu quyết và hoàn lại.

Ví dụ thực tiễn

Trong thực tiễn kinh doanh tại Việt Nam, việc phát hành cổ phiếu ưu đãi thường được các ngân hàng hoặc các doanh nghiệp lớn sử dụng để tăng cường vốn điều lệ hoặc tái cấu trúc tài chính. Một ví dụ điển hình là Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank).

Theo Vietstock, vào tháng 04/2023, Sacombank đã trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 kế hoạch phát hành cổ phiếu ưu đãi cổ tức cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ. Kế hoạch này nhằm mục đích tăng cường năng lực tài chính, đáp ứng các yêu cầu về an toàn vốn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, và hỗ trợ cho các hoạt động kinh doanh, mở rộng mạng lưới. Việc phát hành cổ phiếu ưu đãi cổ tức giúp Sacombank huy động vốn mà không làm loãng quyền kiểm soát của các cổ đông hiện hữu, đồng thời mang lại cho nhà đầu tư một kênh đầu tư ổn định với mức cổ tức ưu tiên.

Khuyến nghị pháp lý

Việc tham gia vào giao dịch cổ phiếu ưu đãi, dù với tư cách nhà đầu tư hay doanh nghiệp phát hành, đều đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về các quy định pháp luật và chiến lược tài chính. Các chuyên gia từ Phan Law Vietnam khuyến nghị các bên cần lưu ý những điểm sau:

Đối với nhà đầu tư:
- Nghiên cứu kỹ Điều lệ công ty và các điều khoản cụ thể của cổ phiếu ưu đãi (mức cổ tức, điều kiện hoàn lại, khả năng chuyển đổi, quyền biểu quyết hạn chế).
- Đánh giá rủi ro và lợi ích: Mặc dù có ưu tiên về cổ tức và tài sản, nhưng nhà đầu tư cần cân nhắc việc thiếu quyền kiểm soát và tiềm năng tăng trưởng vốn có thể thấp hơn so với cổ phiếu phổ thông.
- Tham khảo ý kiến chuyên gia tài chính và pháp lý để đảm bảo quyết định đầu tư phù hợp với mục tiêu cá nhân.
Đối với doanh nghiệp phát hành:
- Xác định rõ mục tiêu huy động vốn: Cổ phiếu ưu đãi phù hợp khi doanh nghiệp muốn tăng vốn mà không muốn làm loãng quyền kiểm soát hoặc khi cần một nguồn vốn ổn định với chi phí thấp hơn so với nợ vay.
- Xây dựng Điều lệ công ty và các điều khoản phát hành cổ phiếu ưu đãi một cách minh bạch, rõ ràng, tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.
- Đánh giá tác động đến cấu trúc vốn, khả năng thanh toán cổ tức và các chỉ số tài chính khác của công ty.
- Tìm kiếm sự tư vấn pháp lý chuyên sâu để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định về chào bán chứng khoán, công bố thông tin và quản trị công ty.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Cổ phiếu ưu đãi có được quyền biểu quyết không?

Hầu hết các loại cổ phiếu ưu đãi, như cổ phiếu ưu đãi cổ tức và cổ phiếu ưu đãi hoàn lại, không có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Chỉ có cổ phiếu ưu đãi biểu quyết mới mang lại quyền biểu quyết, nhưng loại này chỉ dành cho cổ đông sáng lập và các tổ chức được Chính phủ ủy quyền, và không được chuyển nhượng.

Cổ phiếu ưu đãi có được chuyển nhượng không?

Khả năng chuyển nhượng của cổ phiếu ưu đãi phụ thuộc vào loại cổ phiếu. Cổ phiếu ưu đãi cổ tức có thể được chuyển nhượng, trong khi cổ phiếu ưu đãi hoàn lại và cổ phiếu ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trừ một số trường hợp đặc biệt như thừa kế hoặc theo bản án, quyết định của Tòa án.

Sự khác biệt chính giữa cổ phiếu ưu đãi và cổ phiếu phổ thông là gì?

Sự khác biệt chính nằm ở quyền lợi và nghĩa vụ. Cổ phiếu ưu đãi mang lại quyền ưu tiên về cổ tức và nhận tài sản khi giải thể, nhưng thường bị hạn chế quyền biểu quyết. Ngược lại, cổ phiếu phổ thông có đầy đủ quyền biểu quyết và tham gia quản lý công ty, nhưng quyền lợi về cổ tức và tài sản không được ưu tiên.

Khi nào một công ty nên phát hành cổ phiếu ưu đãi?

Một công ty thường phát hành cổ phiếu ưu đãi khi muốn huy động vốn mà không làm loãng quyền kiểm soát của cổ đông hiện hữu, hoặc khi cần một nguồn vốn ổn định với chi phí thấp hơn so với nợ vay. Đây cũng là lựa chọn tốt để thu hút nhà đầu tư tìm kiếm thu nhập ổn định và ít rủi ro hơn.

Cổ phiếu ưu đãi có rủi ro gì cho nhà đầu tư?

Mặc dù có quyền ưu tiên, cổ phiếu ưu đãi vẫn tiềm ẩn rủi ro. Nhà đầu tư có thể bị hạn chế quyền kiểm soát công ty, tiềm năng tăng trưởng vốn thấp hơn so với cổ phiếu phổ thông, và tính thanh khoản có thể không cao. Ngoài ra, nếu công ty gặp khó khăn tài chính nghiêm trọng, việc chi trả cổ tức ưu đãi cũng có thể bị ảnh hưởng.